證監(jiān)會首次解聘違規(guī)并購重組委員

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“在我印象中這是證監(jiān)會三大審核委員會首次解聘一名在職委員。”證監(jiān)會上市部一名負(fù)責(zé)人在昨天下午召開的新聞通氣會上對《第一財經(jīng)日報》表示。由于持有ST圣方股票，并且沒有回避對該公司重組方案的審核會議，并購重組委員會委員吳建敏昨天遭到證監(jiān)會解聘。

吳建敏是北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理，2007年12月經(jīng)過行業(yè)協(xié)會推薦，被選聘為中國證監(jiān)會第三屆并購重組委委員。去年3月3日，吳建敏參與了ST圣方重組事項的審核。經(jīng)查，在此期間吳建敏通過他人賬戶持有該公司股票，但沒有按照規(guī)定提出回避申請。按照《中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》（下稱“規(guī)程”），并購重組委委員不得持有所審核上市公司的股票。

證監(jiān)會依據(jù)規(guī)程對吳建敏采取了解聘的處理，這是該規(guī)程所規(guī)定的最嚴(yán)重的紀(jì)律處分。但證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前上市部做出的僅僅是紀(jì)律處分而非行政懲罰，如果解聘后發(fā)現(xiàn)吳建敏存在其他違法違規(guī)行為，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定依法做出相應(yīng)處理。

并購重組委委員因違規(guī)而被解聘，這在證監(jiān)會歷史上尚屬首次，事實上包括主板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會在內(nèi)，證監(jiān)會三大審核委員會此前都沒有這樣的先例。因此吳建敏案意義非常。負(fù)責(zé)上市公司并購重組監(jiān)管的證監(jiān)會上市部已經(jīng)將此案作為典型，將在近期組織召開并購重組委專題會議，組織委員座談，進行警示教育。

緣起舉報

吳建敏的解聘緣于一份舉報信。今年11月中旬，證監(jiān)會對吳建敏涉嫌違規(guī)持有所審核上市公司股票的問題進行立案調(diào)查，僅僅半個月時間就有了初步結(jié)果。相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，昨天證監(jiān)會正式做出對吳建敏的處分決定之后，馬上就組織媒體通氣會進行了通報。

值得注意的是，吳建敏經(jīng)查實是通過他人賬戶持有該公司股票的。據(jù)熟悉證監(jiān)會稽查程序的人士介紹，要認(rèn)定是否利用他人賬戶持有和交易股票，需要有賬戶之間的資金往來等證據(jù)來證明實際控制關(guān)系。

那么吳建敏持有ST圣方股票并且不回避審核會議，是否有為了獲利的主觀故意呢？從目前公布的情況來看，還很難判斷。ST圣方從2006年4月3日開始停牌，直到今年7月才恢復(fù)上市。也就是說，吳建敏控制的賬戶只有可能是在2006年4月3日之前買入了該股。

但是，也不排除該賬戶先期買入了ST圣方，但是直到2010年3月吳建敏參加該股重組審核前夕，其控制權(quán)才轉(zhuǎn)到吳建敏手中。按照這樣的一種假設(shè)分析，則不排除吳建敏或有通過其掌握的內(nèi)幕信息（重組方案能否通過）獲利的主觀故意，至少他作為當(dāng)時參與審核的5名委員之一，對于重組方案能否通過具有直接的影響力。甚至，他獲得該賬戶的控制權(quán)，也不排除是向利益相關(guān)方的尋租。

在證監(jiān)會目前的發(fā)行和并購重組審核體系中，發(fā)審委和重組委的地位舉足輕重。三大委員會的委員除了證監(jiān)會系統(tǒng)的內(nèi)部委員外，還從券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和一些行業(yè)協(xié)會外聘了大量專業(yè)委員。這些委員通過分組之后，隨機抽取或者按照固定的順序參加審核會議。

據(jù)業(yè)內(nèi)資深人士對記者表示，“公關(guān)”委員的情況的確存在。一些人也利用部分發(fā)行人和重組申請人走后門的心理，把“公關(guān)”當(dāng)成生意在做。近年來證監(jiān)會為了提高審核工作的公信力，已經(jīng)對委員的選聘、分組和參會情況進行了大幅度的公開、公示，透明度大大提高，以此促進審核權(quán)力的社會監(jiān)督。

證監(jiān)會目前正在對規(guī)程進行全面修訂，對委員買賣上市公司股票的行為做出了更嚴(yán)格的規(guī)定。委員當(dāng)選后應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)對持有上市公司股票的情況進行申報等級，并在一定時間內(nèi)清理賣出。

“不死鳥”變身地產(chǎn)公司

ST圣方現(xiàn)在已經(jīng)更名為新華聯(lián)，這差不多是A股最后幾家得以借殼上市的房地產(chǎn)企業(yè)之一。昨天證監(jiān)會有關(guān)人士稱，由于吳建敏的投票在ST圣方的審核中不是決定性一票，即排除他的這一票，審核結(jié)果不會有變化，因此上市部不會對新華聯(lián)借殼ST圣方的既成事實采取措施。

2006年4月，因2003~2005年連續(xù)虧損，圣方科技暫停上市。從此，S*ST圣方開始了漫長“保殼”之路。當(dāng)年6月首鋼控股通過拍賣拍得西安圣方所持圣方科技28%股份，成為公司第一大股東。

2009年8月首鋼控股將其持有的全部圣方科技股份轉(zhuǎn)讓給新華聯(lián)控股。11月S*ST圣方與新華聯(lián)置地的全體股東——新華聯(lián)控股等簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

去年3月3日獲得證監(jiān)會重組委有條件審核通過后，新華聯(lián)對ST圣方的借殼卻因為國務(wù)院清理整頓房地產(chǎn)市場違規(guī)行為的“國十條”而一度暫停。2010年8月，證監(jiān)會對外公告暫緩受理地產(chǎn)企業(yè)重組申請，ST圣方等前期已經(jīng)審核的項目交由國土資源部審查是否有土地閑置和炒地行為。少數(shù)通過審查的企業(yè)，其重組事項直到今年上半年才最終得到證監(jiān)會放行。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次吳建敏案也從一個側(cè)面顯示出借殼重組在監(jiān)管上的復(fù)雜性。長期僵而不死的績差公司一旦賣殼成功其股價就直沖云霄，巨大的潛在利益也最容易滋生內(nèi)幕交易和權(quán)力尋租。

附：吳建敏簡歷

吳建敏，男，生于1967年9月。會計學(xué)碩士，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理，高級會計師。

通告全文：

中國證券監(jiān)督管理委員會公告 [2011]35號 全文

上市公司并購重組審核委員會委員吳建敏涉嫌違規(guī)持有所審核上市公司股票，經(jīng)查屬實，吳建敏違反了《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》（證監(jiān)發(fā)[2007] 94號，以下簡稱《工作規(guī)程》）第十三條并購重組委委員“不得持有所審核的上市公司的股票”的規(guī)定。

根據(jù)《工作規(guī)程》第三十三條“并購重組委委員存在違反本規(guī)程第十三條規(guī)定的行為，或者存在對所參加并購重組委會議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀(jì)律的行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對有關(guān)并購重組委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理”的規(guī)定，我會決定對吳建敏并購重組委委員職務(wù)予以解聘。

特此公告。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○一一年十二月一日 櫸樹網(wǎng) http://m.94197.cn報道

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